مجمع عمومی سهامداران ، هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت و دستگاه اجرایی شرکت که می تواند دستگاه اجرایی جمعی شرکت (هیئت مدیره ، ریاست) یا تنها دستگاه اجرایی شرکت (مدیر ، مدیر کل) باشد که فعالیتهای جاری شرکت را مدیریت می کنند.
نهاد عالی حاکمیت شرکت سهامی - مجمع عمومی سهامداران. شرکت موظف است سالانه جلسه سهامداران را برگزار کند.
در صلاحیت مجمع عمومی سهامداران شرکت شامل حل مهمترین مسائل زندگی JSC می باشد.
موضوعات منتسب به صلاحیت مجمع عمومی سهامداران را نمی توان برای تصمیم گیری به دستگاه اجرایی شرکت منتقل کرد.
با تصمیم مجمع عمومی سهامداران شرکت ، هيئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت ، که مدیریت کلی فعالیتهای شرکت را انجام می دهد ، به جز مواردی که توسط قانون فدرال "در مورد شرکت های سهامی" به صلاحیت مجمع عمومی سهامداران اشاره شده است.
اعضای هیئت مدیره (هیئت نظارت) توسط مجمع عمومی سهامداران برای یک دوره تا جلسه عمومی سالیانه بعدی سهامداران انتخاب می شوند ، اما با تصمیم مجمع عمومی سهامداران ، اختیارات کلیه اعضای هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت ممکن است زودرس خاتمه یابد.
مدیریت فعالیتهای فعلی شرکت انجام می شود آژانس اجرایی شرکت ها ، که ممکن است تنها دستگاه اجرایی شرکت باشد (مدیر ، مدیر کل) یا دستگاه اجرایی مشارکتی شرکت (هیئت مدیره ، ریاست).
تنها دستگاه اجرایی شرکت (مدیر ، مدیر کل) بدون وکالت نامه شرکت ، از جمله نمایندگی منافع آن ، انعقاد معاملات از طرف شرکت ، تأیید ایالات عمل می کند. دستوراتی را صادر می کند و دستورالعمل هایی می دهد که برای همه کارکنان شرکت لازم الاجرا است.
کمیسیون حسابرسی شرکت مطابق با اساسنامه شرکت توسط مجمع عمومی سهامداران انتخاب می شود. او بر فعالیت های مالی و اقتصادی شرکت نظارت دارد.
مالی و فعالیت اقتصادی جامعه می تواند ورزش کند ممیز، مامور رسیدگی مطابق با اقدامات قانونی فدراسیون روسیه.
JSC باز موظف است اطلاعات زیر را افشا کند:
- گزارش سالانه شرکت ، صورتهای مالی سالانه ؛
- دفترچه انتشار سهام شرکت در مواردی که توسط اقدامات قانونی فدراسیون روسیه پیش بینی شده است ؛
- پیام در مورد برگزاری مجمع عمومی سهامداران به روشی که مشخص شده است قانون فدرال;
- سایر اطلاعات تعیین شده توسط دستگاه اجرایی فدرال برای بازار اوراق بهادار.
سازماندهی مجدد یک شرکت سهامی می تواند به صورت ادغام ، تصاحب ، تقسیم ، تفکیک و تحول انجام شود.
جامعه مدنی
بدنه یك شخص حقوقی بخشی از یك شخص حقوقی است كه متشكل از یك شخص یا گروهی از اشخاص است كه در صلاحیت خود كه قانون ، سایر اعمال حقوقی و اسناد تشکیل دهنده آن را تعیین كرده و اراده شخص حقوقی را تشكیل می دهند ، عمل می كنند.
بسته به روش تشکیل ، می توان هیأتهای منتخب و منصوب را از هم تفکیک کرد. نهادهای منتخب شامل هیئت مدیره (هیئت نظارت) و کمیسیون حسابرسی شرکت می باشند. همانطور که برای دستگاه های اجرایی شرکت ، بنابراین ، تجزیه و تحلیل متن هنر. در 69 قانون JSC ، می توان نتیجه گرفت كه مجمع عمومی سهامداران (یا هیئت مدیره ، اگر از نظر منشور در صلاحیت آن باشد) حق انتخاب و انتخاب اعضای هیئت اجرایی مشاغل و تنها دستگاه اجرایی را دارد.
آسیب پذیری این معیار طبقه بندی این است که مجمع عمومی سهامداران را نمی توان به نهادهای منتخب یا منصوب نسبت داد. در مجمع عمومی معمولاً سهامداران و نمایندگان آنها شرکت می کنند.
با توجه به تعداد تصمیم گیرندگان موجود در آنها ، ارگانهای فردی و اداری از هم تفکیک می شوند. ویژگی منحصر به فرد اجسام در این واقعیت آشکار می شود که آنها متشکل از یک شخص هستند که به طور مستقل (البته در چارچوب صلاحیت خود) تصمیمی می گیرد و یا (یا) اجرا می کند. همچنین ، بدن تنها همیشه فقط یک فرد است. در یک شرکت سهامی ، تنها ارگان ها شامل دستگاه اجرایی و حسابرس هستند. بدنه اداری متشکل از گروهی از افراد است که طبق روال مشخص شده در قانون و اسناد تشکیل دهنده از طریق بحث مشترک تصمیم گیری می کنند. همانطور که در ادبیات ذکر شده است ، ویژگی های متمایز کننده بدنه مشاغل عبارتند از: حداقل باید دو عضو داشته باشد ، افرادی که اعضای هیئت های جمعی هستند معمولاً انتخاب می شوند. ارگان های اداری شامل مجمع عمومی سهامداران ، هیئت مدیره (هیئت نظارت) ، هیئت اجرایی مشارکتی و کمیسیون حسابرسی هستند.
نهادهای حاکم مدیریت را در اشکال قانونی اعمال می کنند ، به عنوان مثال این افراد هستند که از طرف شرکت سهامی خاص (و نه شرکت) مرتکب اعمالی می شوند که دارای اهمیت حقوقی هستند (تصویب اعمال محلی ، انعقاد قراردادها و غیره). D.V. با این حال ، لوماکین خاطرنشان می کند که در بعضی موارد نهادهای مدیریتی می توانند از اشکال غیر قانونی کنترل کنند. ما در مورد برخی اقدامات دستگاههای اجرایی شرکت و هیئت مدیره D.V. Lomakin صحبت می کنیم. رابطه حقوقی سهامدار. م.: اساسنامه 2011 S. 109.
دستگاههای حاکم بر یک شرکت سهامی را می توان به نوبه خود به ارگانهای بالاتر ، ارگانهای مدیریت کل و دستگاههای اجرایی تقسیم کرد.
طبق بند 1 هنر. 47 قانون JSC عالی ترین نهاد حاکم مجمع عمومی سهامداران است. مدیریت کلی فعالیتهای شرکت توسط هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت سهامی انجام می شود (بند 1 ماده 64 قانون JSC).
بدنه های کنترل را باید از کنترل ها تشخیص داد. در شرکتهای سهامی روسی ، کمیسیون حسابرسی (حسابرس) شرکت ، که فعالیتهای مالی و اقتصادی شرکت را رصد می کند ، به نهادهای کنترل کننده تعلق دارد (بند 1 ماده 85 قانون JSC).
از نظر ما ، کمیسیون حسابرسی باید به ارگانهای جامعه نسبت داده شود ، زیرا ، چون بخشی از جامعه است ، بر روند شکل گیری اراده یک شخص حقوقی تأثیر می گذارد. بسته به اینکه اجباری بودن حضور آنها در یک شرکت سهامی الزامی است ، می توان ارگان ها و ارگان های اجباری ایجاد شده را به تشخیص خود شرکت تشخیص داد. نهادهای اجباری ، اول از همه ، مجمع عمومی سهامداران را شامل می شوند. استثنا شرکت های سهامی است که در آن کلیه سهام متعلق به یک نفر است. در این حالت ، البته ، هیچ جلسه عمومی وجود ندارد (از آنجا که اصطلاح "جلسه" به معنای حضور حداقل دو شرکت کننده است). در شرکتهای دارای یک سهامدار ، تصمیمات مربوط به صلاحیت مجمع عمومی فقط توسط این سهامدار اتخاذ می شود (بند 3 ، ماده 47 قانون JSC).
در شرکتی با تعداد سهامداران - صاحبان سهام با رأی پنجاه یا بیشتر ، یک هیئت مدیره (هیئت نظارت) بدون شک ایجاد می شود. در آن شرکتهایی که تعداد سهامداران آنها - صاحبان سهام با رأی کمتر از پنجاه است ، ممکن است هیئت مدیره تشکیل نشود. در این حالت وظایف هیئت مدیره توسط مجمع عمومی سهامداران انجام می شود.
به طور کلی ، با توصیف ساختار ارگان های مدیریت یک شرکت سهامی در روسیه ، ویژگی های زیر را می توان تشخیص داد: Dolinskaya V.V. ، Vasin I.A. در مورد نسبت صلاحیت دستگاه های اجرایی شرکت های سهامی // قوانین روسیه: تجربه ، تجزیه و تحلیل ، عمل. 2010. شماره 7 ..
- 1. قانون به طور واضح صلاحیت بین ارگانهای مختلف حاکم را توزیع می کند. نهادها قادر به حل و فصل مواردی هستند که نمی توانند برای تصمیم گیری به سایر ارگانهای شرکت منتقل شوند (بندهای 2 ، 3 ماده 48 ، بند 2 ماده 65 ، بند 2 ماده 69 قانون JSC).
- 2- سازوکار تصمیم گیری نه تنها توسط قوانین و سایر اعمال حقوقی بلکه توسط اسناد داخلی جامعه تعیین می شود. این موارد عبارتند از: اساسنامه ، آیین نامه مجمع عمومی سهامداران یا آیین نامه آن ، آیین نامه هیئت مدیره ، آیین نامه مربوط به دستگاه اجرایی و غیره.
- 3. واقعیت مشارکت شرکت کنندگان مختلف در یک رابطه حقوقی سهامی مستلزم اطمینان از حقوق و منافع آنها در روند مدیریت شرکت است. حمایت از منافع سهامداران با تلفیق قانونی حق آنها در موارد خاص برای اعلام خاتمه روابط حقوقی با یک شرکت سهامی و مطالبه بازخرید سهام آنها حاصل می شود (ماده 72 ، بند 1 ، ماده 75 قانون JSC). در موارد دیگر ، ادعاهای سهامداران به شرکت برای پرداخت سهام خود یا اختصاص سهمی از دارایی قابل جلب نیست.
- 4- نقش تنظیم قانونگذاری مدیریت بسیار زیاد است. قانون شرکت های سهامی به طور قابل توجهی دستورالعمل های مختصر قانون مدنی فدراسیون روسیه در مورد مدیریت در یک شرکت سهامی را توسعه داده است ، جایی که فقط هنر است. 103. در قانون JSC ، دو فصل (VII و VIII) در مجموع 25 مقاله و همچنین بخشهای جداگانه در تعداد زیادی مقاله در سایر بخشها ، به ارگانهای مدیریت اختصاص یافته است.
با این حال ، من می خواهم کاستی های قانون سهامداری را در بخشی که به ارگان های مدیریت اختصاص داده شده است ، برجسته کنم.
در ارتباط با ایجاد هر دو هیئت مدیره و یک هیئت مدیره در یک شرکت سهامی ، ساختار مدیریتی شرکت های سهامی روسیه نسبتاً دست و پا گیر می شود. یک راه حل احتمالی برای خروج از این وضعیت انتقال به یک سیستم مدیریتی دو لایه است که در این صورت موارد ارجاع شده به صلاحیت هیئت مدیره می تواند به عنوان یک هیئت مدیره مشارکتی به هیئت مدیره منتقل شود. با این ترتیب ، سیستم نهادهای حاکم می تواند به شرح زیر باشد: مجمع عمومی سهامداران (نهاد عالی حاکمیت) ، دستگاه های اجرایی - تنها دستگاه اجرایی و هیئت مدیره (بدون هیچ گونه مشکلی در شرکت های دارای بیش از پنجاه سهامدار - صاحبان سهام رای دهنده) ایجاد می شود. اختیارات تنها دستگاه اجرایی می تواند به یک مدیر (کارآفرین فردی) یا یک سازمان مدیریت کننده (سازمان تجاری) منتقل شود. هیأت نظارت می تواند به عنوان نهادی برای کنترل فعالیتهای دستگاههای اجرایی شرکت ایجاد شود. در این رابطه ، اصطلاح "هیئت نظارت" نباید با اصطلاح "هیئت مدیره" یکسان باشد. در مقابل این ، یک نهاد نظارتی دیگر - کمیسیون حسابرسی فعالیت های مالی و اقتصادی شرکت را کنترل می کند.
در مورد مشخصات هر نهاد مدیریتی ، باید توجه داشت که تجزیه و تحلیل هنجارهای قانون شرکت های سهامی ، طبقه بندی مجامع سهامداران را بر اساس دو معیار - تعداد دفعات نگهداری و شکل برگزاری امکان پذیر می کند.
براساس دفعات برگزاری مجامع عمومی سهامداران ، می توان دو نوع داشت: مجمع عمومی عادی سالیانه و مجمع عمومی فوق العاده.
قانون مشارکت سهام روسیه یک سیستم مدیریتی دست و پاگیر ایجاد می کند و در واقع ما دو دستگاه اجرایی داریم: هیئت مدیره (هیئت نظارت) و دستگاه های اجرایی واقعی. بنابراین جای تعجب نیست که محققان هنگام تجزیه و تحلیل مقررات مربوط به قانونگذاری ایالت های مختلف مجبور به مقایسه قدرت مدیران و مدیران از یک سو و هیئت مدیره و دستگاه های اجرایی از سوی دیگر شوند.
درصورتی که منشور حضور دستگاههای اجرایی تنها و مجامع را فراهم کند ، توزیع صلاحیت بین آنها ضروری است. در این حالت ، شخصی که وظایف تنها دستگاه اجرایی شرکت را بر عهده دارد ، وظایف رئیس دستگاه اجرایی مشارکتی را نیز انجام می دهد (بند 2 ، بند 1 ماده 69 قانون JSC).
تصمیمات اتخاذ شده توسط هیأت مدیره یا ریاست در صورتجلسه جلسه دستگاه اجرایی اداری مربوطه منعکس می شود. صورتجلسه جلسه اجرایی مشارکتی شرکت (هیئت مدیره ، اداره) باید ارائه شود (در صورت درخواست): به اعضای هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت (بدنه ای که دستگاه های اجرایی شرکت به آن پاسخگو هستند) ، همچنین به کمیسیون حسابرسی (حسابرس) شرکت ، به حسابرس شرکت که صلاحیت وی شامل می شود حسابرسی فعالیتهای مالی و اقتصادی شرکت.
سوال:
نهادهای مدیریتی شرکت سهامی. صلاحیت مجمع عمومی. صلاحیت هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت.
پاسخ:
نهادهای مدیریتی یک شرکت سهامی
نهادهای حاکم بر شرکت سهامی عبارتند از:
1) جلسه عمومی شرکت کنندگان آن ؛
2) هیئت مدیره (هیئت نظارت) ؛
3) واحدهای اجرایی تنها و مشارکتی شرکت.
عالی ترین هیأت مدیره شرکت مجمع عمومی است که باید هر ساله در شرایط تعیین شده توسط اساسنامه شرکت برگزار شود ، اما نه زودتر از دو ماه و نه بعد از 6 ماه پس از پایان سال مالی. جلسات عمومی سهامداران علاوه بر سالانه فوق العاده است. این موارد در مواردی که توسط اساسنامه شرکت تعیین می شود و همچنین در مواردی که منافع شرکت و اعضای آن به آن اقتضا می کنند ، برگزار می شود.
صلاحیت مجمع عمومی شامل موارد زیر است:
1) معرفی اصلاحات و اضافات در اساسنامه شرکت یا تصویب اساسنامه در نسخه جدید ؛
2) سازماندهی مجدد شرکت ؛
3) تصفیه شرکت ، تعیین کمیسیون تصفیه و تصویب ترازنامه های تصفیه موقت و نهایی ؛
4) تعیین تعداد اعضای هیئت مدیره (هیئت نظارت) ، انتخاب اعضای آن و خاتمه زودرس اختیارات آنها ؛
5) تعیین تعداد ، ارزش اسمی ، گروه (نوع) سهام اعلام شده و حقوق ارائه شده توسط این سهام ؛
6) افزایش سرمایه مجاز شرکت با افزایش ارزش اسمی سهام یا قرار دادن سهام اضافی ؛
7) کاهش سرمایه مجاز شرکت با کاهش ارزش اسمی سهام ، به دست آوردن بخشی از سهام توسط شرکت به منظور کاهش تعداد کل آنها و همچنین با لغو سهام خریداری شده یا بازخرید شده توسط شرکت ؛
8) تشکیل دستگاه اجرایی شرکت ، خاتمه زودهنگام اختیارات آن ، اگر منشور این موضوع را به صلاحیت هیئت مدیره ارجاع ندهد.
9) انتخاب اعضای کمیته حسابرسی (حسابرس) و خاتمه زودرس اختیارات آنها ؛
10) تأیید حسابرس شرکت ؛
11) حل سایر مسائل.
لازم به ذکر است که مجمع عمومی سهامداران حق بررسی و تصمیم گیری درباره موضوعاتی را که به صلاحیت آن منتسب نیست ندارند. تصمیم مجمع عمومی سهامداران می تواند بدون برگزاری آن با رأی غیرحضوری اتخاذ شود.
مدیریت کلی فعالیتهای شرکت ، به استثنای مواردی که به صلاحیت مجمع عمومی ارجاع می شود ، توسط هیئت مدیره (هیئت نظارت) انجام می شود. در شرکتی با کمتر از 50 سهامدار - صاحبان سهام دارای رأی ، اساسنامه ممکن است پیش بینی کند که وظایف هیئت مدیره (هیئت نظارت) توسط مجمع عمومی سهامداران انجام می شود. در این حالت ، اساسنامه شرکت باید حاوی نشانه ای از شخص یا ارگان خاصی از شرکت باشد که صلاحیت وی شامل تصمیم گیری در مورد موضوع برگزاری مجمع عمومی سهامداران و تصویب دستور کار آن است.
صلاحیت هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت شامل موارد زیر است:
1) تعیین جهت اولویت فعالیت های شرکت ؛
2) تشکیل مجامع عمومی سالانه و فوق العاده سهامداران ؛
3) تصویب دستور جلسه مجمع عمومی سهامداران ؛
4) افزایش سرمایه مجاز با قرار دادن سهام اضافی توسط شرکت در تعداد و دسته ها (انواع) سهام اعلام شده ؛
5) قرار دادن اوراق قرضه و سایر اوراق بهادار سهام ؛
6) تعیین قیمت (ارزش پولی) املاک ، قیمت استقرار و بازخرید اوراق بهادار سهام ؛
7) راه حل سایر مسائل.
مدیریت فعالیتهای جاری شرکت توسط تنها دستگاه اجرایی شرکت (مدیر ، مدیر کل) یا تنها دستگاه اجرایی شرکت (مدیر ، مدیر کل) و دستگاه اجرایی مشارکتی شرکت (هیئت مدیره ، اداره) انجام می شود. دستگاه های اجرایی در برابر هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت و مجمع عمومی سهامداران پاسخگو هستند. دستگاه اجرایی مشارکتی شرکت (هیئت مدیره ، اداره) بر اساس اساسنامه شرکت و همچنین سند داخلی شرکت (آیین نامه ، آیین نامه یا سند دیگری) مصوب در مجمع عمومی سهامداران عمل می کند که شرایط و روش تشکیل و تشکیل جلسات آن و همچنین روش تصمیم گیری را تعیین می کند. ...
كنترل فعالیتهای مالی و اقتصادی شركت توسط كمسیون حسابرسی (حسابرس) كه توسط مجمع عمومی انتخاب می شود ، انجام می شود. حسابرسی (حسابرسی) فعالیتهای مالی و اقتصادی شرکت براساس نتایج فعالیتهای شرکت برای سال و همچنین در هر زمان به ابتکار کمیسیون حسابرسی (حسابرس) شرکت ، تصمیم مجمع عمومی سهامداران ، هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت یا به درخواست سهامدار (سهامداران) ، دارای مجموعاً حداقل 10٪ از سهام رأی دهنده شرکت.
حق شرکت
Zvyagintsev M.G.
سال 2005
از ویژگی های مشخص یک شرکت سهامی ، تقسیم عملکرد بسته های حقوق مالکیت و مدیریت است. صاحبان شرکت سهامی سهامداران صاحب سهام هستند. و این املاک از طرف آنها توسط مدیران - مدیران استخدام شده ، که مالک نیستند ، مدیریت می شود.
این شرایط ویژگی های مدیریت یک شرکت سهامی خاص را تعیین می کند. طبق قوانین روسیه ، سیستم مدیریت یک شرکت سهامی شامل سه سطح است.
مدیریت شرکت مشترک سهام.
مجمع سهامداران بالاترین نهاد حاکم بر JSC است. این مهمترین مسائل تولیدی ، مالی و اجتماعی (انتخاب مدیر شرکت ، تأیید نتایج سالانه فعالیتها ، تغییرات در اساسنامه شرکت و غیره) را حل می کند. تصمیمات با اکثریت آرا گرفته می شود و هر سهم به یک سهامدار حق یک رای می دهد. بنابراین ، هنگام رأی دادن ، نظر یک سهامدار با توجه به سهم وی در سرمایه "وزن" می گیرد. سهامداری که تعداد قابل توجهی از سهام را در دست خود متمرکز کرده است ، تأثیر زیادی در شرکت دارد.
بنابراین رشد شرکتهای سهامی بزرگ باعث اتخاذ گسترده مدیریت کار مزدی در مشاغل می شود. بر این پایه در آغاز قرن XX. یک انقلاب مدیریتی رخ داد. قدرت حقیقی در شرکتهای بزرگ عمدتا از مالکان (سرمایه داران) به مدیران رسیده است. به عبارت دیگر ، در روند تصمیم گیری در JSC ها ، نقش سطح سوم - دستگاه اجرایی یا هیئت مدیره - به شدت افزایش یافته است.
اگر حل مشکلات استراتژیک شرکت به جلسه سهامداران سپرده شده باشد ، موارد عملیاتی (فعلی) توسط دستگاه اجرایی به نمایندگی از مدیر (مدیر کل) یا هیئت مدیره (مدیر) نظارت می شوند.
دستگاه اجرایی از مدیران استخدام شده تشکیل می شود. لازم به یادآوری است که حتی مدیر عامل شرکت مالک نیست بلکه فقط کارمند شرکت است. هر یک از مدیران در زمینه خاصی حرفه ای هستند: سازمان تولید ، توسعه فنی ، بازاریابی ، امور مالی و غیره. برای سهامداران دخالت در فعالیتهای کاملاً تخصصی آن بسیار دشوار است.
چه چیزی باعث می شود مدیران دقیقاً خواسته سهامداران را برآورده کنند؟ به عبارت دیگر ، کنترل بر فعالیت های مدیران چگونه انجام می شود؟ به دلیل وجود سطح دوم مدیریت - هیئت مدیره - تا حدی این مشکل از نظر سازمانی حل می شود.
هدف اصلی هیئت مدیره تحقق عملکرد کنترل است. هیئت مدیره مسئولیت اصلی مدیریت امور شرکت را بر عهده دارد و سه وظیفه اصلی دارد:
- 1) کنترل فعالیت های دولت ؛
- 2) انتصاب دستگاه اجرایی JSC ؛
- 3) در نظر گرفتن و اتخاذ مهمترین تصمیمات استراتژیک.
هیئت مدیره شامل اعضای خارجی (افرادی که در این شرکت کار نمی کنند - نمایندگان بانک ها ، طرفین ، وکلا و غیره) و اعضای داخلی (کارمندان شرکت ، منتخب از هیئت مدیره اداره آن) هستند. هیئت مدیره نظارت بر چگونگی تحقق خواسته سهامداران و تعیین مسیر توسعه شرکت برای بلند مدت.
روش دیگر ایجاد مدیران برای منافع سهامداران ، سیستم تشویقی برای کار آنها است. از پاداشهایی استفاده می شود که ارزش آنها به نتایج کار مدیران بستگی دارد. بخشی از حقوق به مدیران در سهام شرکت آنها پرداخت می شود که این امکان را فراهم می کند تا "مدیران و سهامداران را در یک قایق قرار دهیم". اگر مدیر به طور موثر شركت را اداره كند ، آنگاه سودآوری دارد و بر این اساس قیمت سهام متعلق به وی شخصاً افزایش می یابد.
توانایی سهامداران در "رأی دادن با پاهای خود" نیز وسیله م ofثری برای نظارت بر عملکرد مدیریتی است. به عنوان مثال سهامدارانی که از نتایج شرکت خود ناامید شده اند می توانند به سادگی سهام آن را بفروشند. ظهور تعداد قابل توجهی از سهام یک شرکت معین در بازار (افزایش عرضه سهام) منجر به سقوط ارزش آنها می شود. این اجازه می دهد تا شرکت های دیگر آنها را ارزان بخرند و تحویل بگیرند. مالک جدید معمولاً جایگزین مدیران قبلی می شود که از عهده وظایف خود بر نیامده اند.
خصوصی سازی بنگاه های بزرگ اقتصادی در کل روسیه باعث فعالیت موثر آنها نشد. مثلث قدرت که در نتیجه خصوصی سازی بنگاه ها به شخص مالک ، مدیر و مجموعه کار شکل گرفته است ، منافع متناقض هر یک از سه طرف را تقسیم می کند.
مشروعیت حقوق مالک در قانون گنجانده شده است. داشتن سهام حق کنترل فعالیتهای شرکت و تصمیم گیریهای لازم را به شما می دهد. با این وجود همه مالکان خارجی در واقع به عنوان مالکان قابل توجه عمل نمی کنند و منافع شرکت را در نظر می گیرند. بسیاری از آنها ، به لطف خرید کوپن یا به روشی دیگر (گاهی تقلب) ، بنگاه اقتصادی را با مبلغی ناچیز در اختیار گرفتند و سعی دارند در کمترین زمان ممکن حداکثر درآمد را از آن بگیرند. برای انجام این کار ، آنها دارایی های خود را به فروش می رسانند و اهمیتی به چشم انداز بلند مدت JSC نمی دهند.
از طرف دیگر ، در روسیه مدرن حقوق حتی با وجدان ترین صاحبان نیز اغلب نقض می شود. برخلاف قانون ، یک شرکت اغلب از دیدگاه "افراد خارجی" مورد توجه قرار نمی گیرد و صاحبان خارجی مجبور به احقاق حقوق خود در دعاوی متعدد هستند.
قدرت موقعیت مدیر با این واقعیت تعیین می شود که وی در شرکتهای سهامی مدرن روسی عملاً از قدرت عملیاتی نامحدود برخوردار است. این پیش زمینه ها را برای ایجاد می کند کار انعطاف پذیر شرکت ها در یک وضعیت پیچیده و بی ثبات مدرن قرار دارند. سطح صلاحیت سپاه مدیر نیز نسبتاً زیاد است. این تنها قشر اجتماعی در کشور است که تجربه مدیریت صنایع بزرگ را دارد.
با این حال ، قدرت مطلق مدیر می تواند به شرکت آسیب برساند. در شرایط اقتصاد انتقالی ، کنترل واقعی بر عملکرد مدیران بی وجدان دشوار یا حتی غیرممکن است. مالک نبودن ، مدیر ممکن است غنی سازی شخصی را به رونق شرکت ترجیح دهد. نمونه هایی از فروش املاک یک شرکت سهامی ، سازمانی یا شرکت های خصوصی توسط مدیران با هدف انتقال کلاهبرداری وجوه شرکت سهامی به حساب جاری آنها ، دست کم گرفتن عمدی قیمت ها برای محصولات نهایی، صدور وام به شرکای آگاهانه غیر قابل اعتماد و غیره بطور گسترده.
گروه کارگر اصلی ترین نیروی راهنما و محرک بنگاه اقتصادی است ، این آنها هستند که فعالیتهای تولیدی را انجام می دهند. منافع جمعی اغلب توسط احزاب دیگر نقض می شود. اجازه دهید برای مثال به نحوه عدم پرداخت دستمزد ، تعطیلات اجباری بدون حقوق و اختلاف نظر با اتحادیه های کارگری در مورد اخراج ها اشاره کنیم. در همان زمان ، علاقه خودخواهانه کارمندان شرکت به میل به حداکثر رسیدن کاهش می یابد دستمزد، اما کیفیت بالایی از کار را فراهم نمی کند ، زیرا شرکت ها انگیزه موثر کارکنان ایجاد نکرده اند.
بنابراین ، یک رابطه ناآرام بین روابط سه طرف ، عدم وحدت منافع و افکار وجود دارد. در نتیجه ، شرکتهای سهامی مدرن روسیه دارای سطح غیر قابل قبول بالایی از هزینه های معاملاتی درون شرکت هستند که مانع عملکرد کارآمد آنها می شود.
علی رغم پیچیدگی اوضاع در شرکتهای سهامی مدرن روسیه ، هنوز علاقه منطقی به مصالحه طرفین امکان پذیر است. پس از همه ، یک شرکت با موفقیت در حال اجرا به طور همزمان:
- · منافع مالک از آنجا که سود بالایی دریافت می کند ؛
- · منافع گروه مدیر ، زیرا مدیران عالی حقوق بالایی ، سهمی از سود و تحقق خلاقانه را به عنوان یک فرد دریافت می کنند.
- · منافع گروه کارگری از آنجا که قابلیت اطمینان شغل ، نظم پرداخت دستمزد و سطح قابل قبول آن تضمین می شود.
همانطور که تجربه جهانی نشان می دهد ، برای اجرای این سازش از نظر سازمانی ، لازم است شرکتها به دست یک مالک موثر منتقل شوند. ویژگی های اصلی آن عبارتند از:
- 1) داشتن قدرت واقعی ،
- 2) سطح بالایی از صلاحیت ،
- 3) تصادف منافع شخصی با منافع شرکت.
در روسیه ، مشکل یک مالک موثر هنوز حل نشده است. نامزدهای اصلی این نقش باید مشخص شود:
- 1) منافع خارجی استراتژیک. مهمترین ویژگیهای چنین سرمایه گذار (و تفاوت آن با صاحب موقت) تمایل به سرمایه گذاری در شرکت و ایجاد کنترل بر فعالیتهای عملیاتی JSC (انتصاب مدیر آن) است. غالباً ، نقش سرمایه گذاران استراتژیک توسط شرکت های بزرگ فعال در همان صنعت JSC داده شده ایفا می شود.
- 2) مدیران خود شرکت. وقتی مدیریت بنگاه اقتصادی در عین حال بزرگترین سهامدار آن می شود ، معمولاً آنها را مجبور می کند سیاستهای مسئولیت پذیرتری را دنبال کنند.
ساختارهای اداره یک شرکت سهامی چگونه ساختار یافته و چگونه کار می کنند؟
سیستمی با هدف توانایی هر مالک اوراق بهادار برای مشارکت شخصی در مدیریت شرکت.
ویژگی بارز یک شرکت سهامی خاص (به عنوان مثال) ، به عنوان یک شخص حقوقی ، نه تنها سرمایه مجاز ، تقسیم شده به سهام ، بلکه توانایی صاحبان آنها برای شرکت مستقیم در امور شرکت از طریق نهادهای خاص مدیریتی است.
این مدل خودگردانی شرکتی ، همانند ساختار چنین شخصیت حقوقی ، از غرب به قانون روسیه منتقل شد.
اصلی انگ چنین الگویی توانایی سهامداران در انتخاب مستقل مناسب ترین ساختار مدیریتی JSC در چارچوب پیشنهادی قانون است.
بیایید ببینیم که چگونه این در عمل اجرا می شود.
شرکت سهامی - انجمن سرمایه های خصوصی
شرکت سهامی یکی از انواع سازمانهای تجاری است.
در نتیجه ، هدف اصلی فعالیت و تمرکز اصلی تلاشهای نهادهای مدیریت JSC سودآوری با انجام فعالیتهای اعلام شده در اسناد تشکیل دهنده خواهد بود.
با این حال ، قبل از شروع شرکت ، سرمایه گذاری های مالی خاصی لازم است.
برای این ، سرمایه مجاز به تعداد کافی سهام - سهام (به عنوان مثال یا) تقسیم می شود.
هر یک از آنها یک اوراق بهادار است که حق مالک را در مورد الزام شرکت به انجام برخی تعهدات تأیید می کند.
سهام به محض توزیع "بین خود" توزیع می شود ، بنابراین به راحتی به همه فروخته می شود.
سهامداران به عضویت شرکت سهامی در می آیند و با تجمیع سرمایه های خود ، سرمایه مجاز آن را تشکیل می دهند.
با توجه به اینکه سرمایه مجاز به سهامی تقسیم می شود که بطور آزادانه در بازار اوراق بهادار معامله می شود ، شرکت سهامی می تواند در هر زمان عملاً سرمایه نامحدودی را برای اجرای پروژه های بزرگ جذب کند.
در عوض ، هر مشارکت کننده ای که مشارکت داشته باشد ، حق بخشی از سود کسب شده توسط شرکت را به صورت فرم ، فرصت مشارکت در تصمیم گیری های مدیریتی دریافت می کند ، همچنین می تواند ادعا کند که پس از پایان فعالیت اقتصادی JSC ، بخشی از دارایی باقی مانده را نیز دریافت می کند.
سهامدار همچنین مسئول پرداخت درآمد دریافتی است.
با سرمایه گذاری در سهام شرکت های مختلف ، شرکت کنندگان در خطر از دست دادن فقط بودجه پرداخت شده برای آنها هستند.
اگر معلوم شد که مدیریت بی اثر بوده و شرکت ورشکسته شده است ، سهامداران هیچ گونه مسئولیتی در قبال بدهی های آن ندارند و متحمل ضرر نمی شوند.
در عین حال ، شرکت سهامی خاص به ترکیب شرکت کنندگان آن بستگی ندارد و به مشارکت ضروری آنها در تجارت و تصمیم گیری نیاز ندارد.
به استثنای مواردی که آنها در کار نهاد عالی حاکمیت ، شرکت سهامی شرکت می کنند یا به عنوان اعضای اجرایی یا ممیزی انتخاب می شوند.
آنچه قانون می گوید
تعریف شرکت سهامی به عنوان یکی از اشکال وجود اشخاص حقوقی تجاری در هنر گنجانده شده است. 96 قانون مدنی فدراسیون روسیه.
طبق این قانون هنجاری ، دو نوع اصلی JSC ممکن است - عمومی و غیر دولتی ، که جایگزین شرکت های باز (JSC) و بسته (JSC) شده اند.
هنجارهای قانون مدنی همچنین:
- روش ایجاد یک شرکت سهامی (ماده 97) ؛
- قوانینی برای تغییر اندازه سرمایه مجاز به بالا و پایین (ماده 99-101) ؛
- محدودیت های مربوط به انتشار سهام و پرداخت سود سهامداران (ماده 102) ؛
- قوانین انجام یک حسابرسی خارجی (ماده 103) و غیره
تمام جنبه های فعالیت شرکت سهامی و نهادهای مدیریتی آن در یک قانون هنجاری ویژه به تفصیل بیان شده است.
طرح های اساسی در مدیریت
طبق قانون ، نهادهای مدیریتی زیر در یک شرکت سهامی فعالیت می کنند:
- مجمع کلیه سهامداران آن "نهاد قانونگذاری" اصلی است.
- هیئت نظارت (هیئت مدیره) مسئول استراتژی توسعه ؛
- هیئت مدیره مجری برنامه های استراتژیک ؛
- مدیر کل ، فقط مدیریت کلیه امور جاری
- کمیته حسابرسی یا حسابرسی که وضعیت امور مالی را بررسی می کند.
سهامداران از طریق نهاد عالی مدیریت شرکت سهامی ، این فرصت را دارند که ترکیبی مناسب از پیوندهای ارائه شده را انتخاب کنند.
در صورت لزوم ، به عنوان مثال ، در صورت گسترش کسب و کار یا تغییر در جهت توسعه ، می توان ساختار مدیریت را تغییر داد تا نیازهای شرکت را بهتر تأمین کند. این لحظه.
پذیرفته شده است که چهار مدل اصلی از ساختار مدیریت OA متمایز شوند.
هر یک از آنها دو عنصر ضروری دارند: مجمع عمومی ، به عنوان نهادی با قدرت عالی در جامعه ، و تنها دستگاه اجرایی (مدیر کل) که به نمایندگی از شرکت در همه حوزه های روابط عمومی فعالیت می کند.
نهاد ناظر (حسابرس) معمولاً در سیستم مدیریت گنجانده نمی شود ، اما به طور موازی وجود دارد.
اما برای هر بدن AO نیز اجباری است.
سیستم کنترل سه مرحله ای کامل.
همه کاره ترین و مناسب ترین جامعه برای هر جامعه ای است ، اما بیشتر برای شرکت های بزرگ با تعداد زیادی سهامدار ترجیح داده می شود.
استفاده از چنین ساختاری به سهامداران این امکان را می دهد تا فعالیتهای دستگاههای اجرایی را کنترل کرده و بر تصمیم گیریهای مهم استراتژیک تأثیر بگذارند.
این سیستم شامل سه سطح است. از نظر شماتیک به این صورت خواهد بود:
عدم وجود یک نهاد اجرایی مشارکتی ، از مورد قبلی متمایز می شود.
کلیه مدیریت فعالیتهای فعلی توسط مدیر کل انجام می شود ، بنابراین نفوذ وی در هیئت مدیره به طور قابل توجهی افزایش می یابد.
این مدل در کلیه JSC ها قابل اجرا است. اساسنامه شرکت ممکن است حاوی مقرراتی باشد که طبق آن هیئت مدیره از بین بزرگترین سهامداران انتخاب می شود.
در این حالت ، آنها تقریباً کنترل کاملی بر فعالیتهای تنها دستگاه اجرایی دارند.
این مدل را می توان به صورت زیر به صورت زیر نشان داد
در شرکت های سهامی غیر دولتی با سرمایه و گردش مالی قابل توجه ، غالباً یک مدل مدیریتی اجرا می شود که هیأت نظارت (هیئت مدیره) از آن مستثنی است.
در نتیجه ، عالی ترین هیئت حاکمه شرکت سهامی و همچنین هر دو دستگاه اجرایی باقی مانده اند: هیئت مدیره و تنها مدیر کل ، که جهت توسعه شرکت را تعیین می کنند.
برای شرکت های کوچک تعداد سهامداران که از 50 نفر بیشتر نیست و بیشتر سهام در دست یکی از آنها متمرکز است ، الگویی که فقط شامل دو عنصر سیستم مدیریت باشد سودمند است: جلسه عمومی سهامداران و تنها دستگاه اجرایی (مدیر عامل).
چنین رویکردی امکان تمرکز مدیریت عملیاتی در تمام زمینه های فعالیتهای فعلی را با مشارکت کننده بیشترین علاقه به رونق شرکت فراهم می کند.
در این صورت ، جلسه فقط جهات اصلی توسعه را تعیین می کند.
نهاد اصلی اداره JSC
مجمع عمومی سهامداران عالی ترین نهاد حاکم بر هر شرکت سهامی است. چنین مدیریتی به طور غیرمستقیم انجام می شود.
سهامداران مجاز به تصمیم گیری در مورد فعالیتهای روزمره شرکت نیستند.
صلاحیت های کلیه ارگانهای مدیریتی در شرکتهای سهامی در قانون تعیین شده است.
در هنر. 48 موضوع نامگذاری شده است که رسیدگی به آنها به مجمع عمومی منتقل می شود. در میان آنها:
- انحلال در آینده شرکت یا سازماندهی مجدد آن ؛
- ایجاد برخی تغییرات در اساسنامه و تصویب آنها ؛
- انتخاب سایر ارگانهای حاکم و حسابرسان.
- تعیین تعداد و ارزش سهام تازه صادر شده ؛
- تغییر در سرمایه مجاز در یک جهت یا جهت دیگر ؛
- پرداخت سود سهامداران بر اساس نتایج دوره مشخص شده در اساسنامه ؛
- تصویب سالانه و
- تأیید یا عدم تأیید معاملات عمده ؛
- توزیع سود دریافتی توسط شرکت و غیره
قانون صریحاً تفویض تصمیم در مورد این موارد را به عنوان مثال به هیئت مدیره منع کرده است.
در همان زمان ، مجمع عمومی مجاز به لغو یا مطالبه اصلاح تصمیماتی است که قبلاً توسط سایر نهادهای مدیریتی تصویب شده است.
این قاعده در مورد مواردی که قانون به صلاحیت مشترک اختصاص داده است نیز اعمال می شود.
در صورتي كه بدن پائيني نتواند اين كار را انجام دهد ، مجمع عمومي درباره آنها تصميم مي گيرد.
به عنوان یک قاعده ، سهامداران هر سال یکبار براساس نتایج سال مالی بعدی تشکیل جلسه می دهند ، اما در صورت لزوم ، جلسه فوق العاده است.
برگزاری یک جلسه عمومی روشی کاملاً پیچیده و طولانی است که به طور مفصل توسط مقررات قانون تنظیم می شود.
سهامداران قبول می کنند مشارکت فعال نه تنها در رأی دادن در چنین جلسه ای ، بلکه در شکل گیری دستور کار آن نیز. برای این کار آنها پیشنهادهای کتبی ارسال می کنند.
اما ، برای رسیدگی به چنین فرجام خواهی ، سهامدار باید حداقل 2٪ از سهام رأی دهنده را داشته باشد (یعنی وجود نداشته باشد).
هنگام رأی دادن به دستور جلسه ، تعداد سهام در اختیار مالک نیز مهم است. اصل "1 سهم - 1 رأی" در اینجا اعمال می شود.
هیئت مدیره یا هیئت نظارت ، یکی دیگر از ارگانهای "قانونگذار" یک شرکت سهامی است.
او در فواصل بین جلسات عمومی عمل می کند و همان وظایف را در صلاحیت خود انجام می دهد.
هدف این مجموعه ساده و خاص است - افزایش ارزش سهام و سرمایه کل شرکت.
برای این کار ، اعضای شورا و او به عنوان یک کل ، استراتژی توسعه شرکت را تعیین می کنند ، فعالیت های دستگاه های اجرایی و غیره را سازمان می دهند و کنترل می کنند.
سایر اختیارات هیئت مدیره عبارتند از:
- کارهای مقدماتی و برگزاری مستقیم جلسات ، سالانه و فوق العاده ، تعیین دستور کار آنها ، تهیه لیست شرکت کنندگان ، اطلاع رسانی و ثبت نام آنها.
- استقرار در بازار سهام اوراق بهادار سهام شرکت ، تعیین قیمت اولیه آنها ؛
- انتخاب اعضای دستگاه های اجرایی از میان شرکت کنندگان یا خاتمه زودهنگام اختیارات آنها.
- تأیید اسناد داخلی تازه ایجاد شده شرکت ؛
- افتتاح شعب یا دفاتر نمایندگی جدید
- تصویب معاملات طبقه بندی شده توسط قانون به عنوان معاملات بزرگ و معاملات تجاری که مدیریت شرکت به آنها علاقه دارد.
از جمله مهمترین وظایف هیئت مدیره ، اجرای تصمیماتی است که توسط مجمع عمومی به تصویب رسیده است ، تهیه بودجه JSC برای هر یک سال مالی، و همچنین افشای اطلاعات در اینترنت در مورد فعالیت های شرکت مطابق با الزامات قانون.
یکی از اعضای شورا رئیس آن می شود. فقط اعضای شورا حق رأی دادن به این امر را دارند.
آنها همچنین ممکن است خواستار انتخاب مجدد زودهنگام شوند.
هیئت مدیره و مدیر عامل
مدیریت مستقیم کلیه فعالیتهای آن به عهده دستگاههای اجرایی شرکت گذاشته شده است.
بسته به اینكه این منشور به چه افرادی اعطا كرده باشد ، توسط مجمع عمومی یا فقط توسط هیئت نظارت ایجاد می شود.
همانطور که در بالا ذکر شد ، من مجاز به ایجاد یک واحد واحد و جمعی یا هر دو هستم.
مدیر کل. فقط JSC را مدیریت می کند. او از میان سهامداران انتخاب می شود یا مانند یک LLC ، یک شخص مجاز است و "از خارج" ، یک مدیر با استعداد.
در این صورت با وی منعقد می شود. مدیر عامل منتخب به نمایندگی از شرکت تبدیل می شود که حق دارد بدون وکالت از طرف وی اقدام کند.
وظایف مدیر عامل شرکت عبارتند از:
- اجرای تصمیمات جلسات عمومی و هیئت نظارت ؛
- مدیریت عملیاتی فعالیتهای شرکت ؛
- تصویب جدول کارکنان ، استخدام و اخراج کارکنان ؛
- اقدامات محلی را صادر می کند
- توافق نامه ها ، قراردادها ، معاملات ، انجام معاملات مالی را منعقد می کند.
- از طرف شرکت ، ادعا می کند ، ادعا می کند و غیره
مدیر کل می تواند مسئولیت های مدیریت شرکت را با اعضای هیئت مدیره تقسیم کند.
این افراد معمولاً شامل افرادی در مناصب رهبری می شوند: CFO ، CTO ، رئیس اقتصاد و مهندس ارشد و غیره.
هیئت مدیره سالانه انتخاب می شود و سپس می تواند دوباره انتخاب شود.
این قانون سازوکار دقیق انتخاب هیئت مدیره ، لغو زودهنگام اختیارات و انتخاب مجدد آن را تعیین نکرده است.
کمیسیون حسابرسی - کنترل وضعیت مالی
برخلاف سایر نهادهای مدیریتی ، کمیسیون حسابرسی برنامه ریزی استراتژیک یا مدیریت عملیاتی را انجام نمی دهد.
وظیفه آن بررسی نتایج فعالیتهای اقتصادی شرکت است.
برای اطمینان از استقلال این ساختار از دستگاه اجرایی یا هیأت نظارت ، انتخاب حسابرسان فقط توسط مجمع عمومی سهامداران انجام می شود.
اعضای سایر ارگانهای حاکم نمی توانند عضو کمیسیون باشند.
همچنین استقلال حسابرسان و اعتبار نتایج حسابرسی های آنها را تضمین می کند.
مدت منصب اعضای کمیسیون توسط قانون تعیین نشده است ؛ در نظر گرفته می شود که آنها وظایف خود را به مدت نامحدود انجام دهند.
با این حال ، در صورت کار نامناسب ، هر دو حسابرسان منفرد و کل سازمان می توانند دوباره انتخاب شوند.
اختیارات کمیسیون حسابرسی نه تنها شامل بررسی کلیه اسناد مالی است ، بلکه در صورت نامناسب بودن نتایج فعالیت های دستگاه های اجرایی یا شناسایی تخلفات ، تشکیل جلسه فوق العاده هیئت مدیره یا مجمع عمومی را نیز شامل می شود.
وکیل زنده تغییرات در کار شرکت های سهامی از اول ژوئیه 2016